γράφει ο Γιώργος Μαραγκός
Ανάμεσα στα πλεονεκτήματα που παρουσιάζει η νεοπαγής εταιρική μορφή της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας είναι και η δυνατότητα οι εισφορές των εταίρων να είναι εξωκεφαλαιακές. Συγκεκριμένα, η Ι.Κ.Ε. είναι ο μοναδικός εταιρικός τύπος όπου είναι δυνατόν οι εισφορές να είναι και εξωκεφαλαιακές, δηλαδή παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, όπως π.χ. απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Αντιθέτως, στις λοιπές κεφαλαιουχικές εταιρείες δεν επιτρέπονται οι εξωκεφαλαιακές εισφορές.
Όπως είναι γνωστό, στις Ι.Κ.Ε. οι εισφορές είναι τριών ειδών:
α) κεφαλαιακές, οι οποίες συνίστανται είτε σε εισφορά μετρητών είτε σε εισφορά σε είδος, με την προϋπόθεση το εισφερόμενο να είναι δεκτικό αποτίμησης,
β) εξωκεφαλαιακές, οι οποίες συνίστανται σε παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς και
γ) εγγυητικές με τις οποίες ο εταίρος αναλαμβάνει την ευθύνη καταβολής των χρεών της εταιρείας, μέχρι το ποσό της εισφοράς του.
Το ύψος της αξίας των εξωκεφαλαιακών εισφορών μίας Ι.Κ.Ε. είναι αντικείμενο συμφωνίας των εταίρων και προσδιορίζεται στο καταστατικό, δηλαδή, δεν αποτιμώνται από κάποια εκτιμητική επιτροπή, ανάλογη αυτής της παραγράφου 3 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 (καταργηθέν άρθρο 9 κ.ν. 2190/1920). Η αξία και το είδος των εισφορών αυτών, ο χρόνος εκτέλεσης των εργασιών, η χρονική διάρκεια παροχής των υπηρεσιών, και όλα τα επιμέρους χαρακτηριστικά των εξωκεφαλαιακών εισφορών αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης και εντέλει συμφωνίας των εταίρων που αποτυπώνεται με ακρίβεια στο καταστατικό.
Παραδείγματα εξωκεφαλαιακών εισφορών
Δεδομένου ότι ο νόμος αναφέρει την περίπτωση της παροχής εργασίας-υπηρεσιών μόνο ενδεικτικά, εξωκεφαλαιακή εισφοράμπορεί να συνιστά ο,τιδήποτε μπορεί να υποβοηθήσει την υλοποίηση του εταιρικού σκοπού, ακόμη και παροχές που εξαρτώνται από κάποια αίρεση (όρο) ή προθεσμία, ή που συνίστανται σε παράλειψη,όπως για παράδειγμα:
* προσωπική εργασία-παροχή υπηρεσιών εταίρου προς την εταιρεία
* σύμβαση εταίρου για παροχή υπηρεσιών σε τρίτους για λογαριασμό της εταιρείας
* ανάληψη υποχρέωσης για μεταφορά τεχνογνωσίας προς την εταιρεία
* υποχρέωση παράλειψης ανταγωνισμού – σύμβαση αποκλειστικής απασχόλησης – ρήτρα απαγόρευσης ανταγωνισμού ακόμη και μετά τη λήξη της σύμβασης
* απροσδιόριστης αξίας νέα εφεύρεση
* δίκτυο γνωριμιών φυσικού προσώπου (π.χ. διεθνούς φήμης ιατρός που συμμετέχει ως εταίρος σε κλινική)
* μελέτη/έρευνα/προπαρασκευαστικές ενέργειες που όμως δεν έχουν καταλήξει σε τελικό προϊόν-πατέντα-συγκεκριμένη μεθοδολογία
Αποτίμηση και λογιστικός χειρισμός εξωκεφαλαιακών εισφορών
Περαιτέρω, η αποτίμηση και ο εντεύθεν λογιστικός χειρισμός των εισφορών αυτών αποτελούν ένα ατελώς χαρτογραφημένο πεδίο. Αν και οι εξωκεφαλαιακές εισφορές εντάχθηκαν στον ν. 4072/2012, ωστόσο ο λογιστικός χειρισμός τους δεν έχει έως και σήμερα αποκρυσταλλωθεί.
Σε σχετικό πρόσφατο ερώτημα που τέθηκε προς το Σ.ΛΟ.Τ. (Συμβούλιο Λογιστικής Τυποποίησης), εκδόθηκε η υπ’ αριθ. Πρωτ.1759ΕΞ/09-10-2018 γνωμοδότηση, σύμφωνα με την οποία κρίθηκε ότι στην περίπτωση της λογιστικής αντιμετώπισης των εξωκεφαλαιακών εισφορών Ι.Κ.Ε. δεν μπορούν να τύχουν εφαρμογής τα Ε.Λ.Π. (Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα) ή και τα Δ.Π.Χ.Α. (Διεθνή λογιστικά και πρότυπα χρηματοοικονομικής αναφορά), καθώς αυτά υιοθετούν αρχές, κανόνες και μεθόδους αποτιμήσεως περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων χωρίς να υποδεικνύουν όμως λογιστικούς χειρισμούς, δεδομένου ότι δεν αποτελούν πλήρη συστήματα λογιστικής τυποποίησης. Στην περίπτωση αυτή, λοιπόν, το Σ.ΛΟ.Τ. ανέτρεξε στο Ε.Γ.Λ.Σ. (Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο).
Όπως αναφέραμε και παραπάνω, η αποτίμηση των εξωκεφαλαιακών εισφορών αποτελεί αντικείμενο συμφωνίας των εταίρων που καταγράφεται στο καταστατικό της εταιρείας.
Για παράδειγμα, σύμφωνα και με την ως άνω γνωμοδότηση του Σ.ΛΟ.Τ., στην περίπτωση που οι υπηρεσίες συνίστανται σε παροχή μισθωτής εργασίας ή παροχή έργου, λαμβάνονται υπόψη η ηλικία του εταίρου, το προσδόκιμο ζωής, ο συντελεστής θνησιμότητας κ.λπ. Σε κάθε άλλη περίπτωση λαμβάνονται υπόψη οι ειδικές συνθήκες που διέπουν την παροχή. Εναλλακτικά οι εταίροι θα μπορούσαν να εκτιμήσουν την αξία των παρεχόμενων υπηρεσιών σε μια περίοδο (μήνα ή έτος) και διαιρώντας την συνολική αξία της παροχής, όπως αυτή έχει συμφωνηθεί και αναγραφεί στο καταστατικό, με την αξία της παροχής της περιόδου θα προκύψει ο τεκμαρτός χρόνος διάρκειας της παροχής σε μήνες ή έτη.
Παράδειγμα:
Κατά την σύσταση ΙΚΕ με 3 εταίρους, οι 2 συμμετέχουν με κεφαλαιακές εισφορές ποσού € 10.000 ο καθένας και ο τρίτος με εξωκεφαλαιακή εισφορά. Η εξωκεφαλαιακή αυτή εισφορά συνίσταται στην παροχή υπηρεσιών μηχανολόγου – μηχανικού. Οι υπηρεσίες θα παρέχονται σε ημερήσια βάση με κανονικό ωράριο υπαλλήλου με συμφωνημένο μεταξύ των εταίρων και αναγραφόμενο στο καταστατικό μηνιαίο μισθό € 2.000. Ο συγκεκριμένος εταίρος θα εργασθεί 5 μήνες χωρίς να λάβει οποιαδήποτε αποζημίωση, προκειμένου να καταβάλει την εισφορά του € (5 x 2.000 =) 10.000.
Θα πρέπει να επισημάνουμε ότι, ως προς τον λογιστικό χειρισμό τους, στην περίπτωση των εξωκεφαλαιακών εισφορών, με την αξία των εκτελούμενων εργασιών ή των παρεχόμενων τμηματικά υπηρεσιών, στις οποίες θα συνίστανται οι εισφορές αυτές, θεωρείται ότι καταβάλλεται το εταιρικό κεφάλαιο. Επίσης, ο εταίρος έχει δικαίωμα να εξαγοράσει τις υποχρεώσεις που έχει αναλάβει από εξωκεφαλαιακή εισφορά, μετατρέποντας τα μερίδιά του σε μερίδια κεφαλαιακής εισφοράς και καταβάλλοντας στην εταιρεία υπό μορφή αύξησης κεφαλαίου για την εξωκεφαλαιακή εισφορά ποσό ίσο με την αξία της εισφοράς του, όπως ορίσθηκε στο καταστατικό. Αν οι υποχρεώσεις αυτές έχουν εν μέρει εκπληρωθεί, το καταβλητέο ποσό ορίζεται από την εταιρεία αναλογικά (βλ. άρθρο 81 του ν. 4072/2012).
Οι φορολογικές αρχές ελέγχουν την δηλωθείσα αξία των εξωκεφαλαιακών εισφορών μόνο για να διαπιστώσουν αν έχουν καταβληθεί οι αναλογούντες επιβαλλόμενοι φόροι. Εάν η αποτίμηση της χρηματικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων, που έγινε στο καταστατικό ή τη συστατική πράξη αποδεικνύεται ανακριβής, η φορολογούσα αρχή προσδιορίζει, κατόπιν ελέγχου, την πραγματική αξία επί της οποίας θα επιβάλλει τον φόρο.
Τονίζεται εδώ πως κατά τη σύσταση εταιρειών, υπάρχει απαλλαγή από τον φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου η οποία καλύπτει και τις εξωκεφαλαιακές εισφορές. Στις αυξήσεις κεφαλαίου, όμως, θα επιβληθεί φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου ακόμη και στις εισφερόμενες εξωκεφαλαιακές εισφορές.
Εν κατακλείδι, είναι σαφές ότι οι εξωκεφαλαιακές εισφορές συνάδουν με τον ευέλικτο εταιρικό τύπο των Ι.Κ.Ε., καθώς εξυπηρετούν την ανάγκη να μπορεί να εισφέρει κάποιος εταίρος ο,τιδήποτε πρόκειται να αποτελέσει όχημα για την υλοποίηση των σκοπούμενων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων.
Στα πλαίσια αυτά, η δυνατότητα των εξωκεφαλαιακών εισφορών ευνοεί την καινοτομία – δεν είναι τυχαίο άλλωστε ότι οι περισσότερες “start-up” επιχειρήσεις επιλέγουν την Ι.Κ.Ε. ως εταιρικό τύπο.
